(经济）告别任性停牌！沪深交易所正式发布停复牌新规

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12月28日晚，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上市公司重大事件停牌与复牌指引》(以下简称《指引》)。《指引》重点从减少停牌原因、压缩停牌期限、加强信息披露、完善停牌复牌监管等方面规范上市公司停牌复牌。

最严格停牌复牌新规的正式发布，意味着a股上市公司故意停牌直接暴露在“手术刀”之下。业内人士指出，随着最严格的新规的实施，a股市场将告别故意停牌，加快国际化进程。

上海证券交易所停牌新规则

上海证券交易所相关负责人表示，该指引主要从四个方面进行调整。总的方向是减少停牌，缩短停牌期限，分阶段强化披露要求，明确上市公司和关联方停牌复牌的责任，兼顾市场交易的实际需要，支持上市公司通过重组做强做大。

重点监管重大资产重组暂停和恢复

《指引》主要对重大资产重组的暂停和恢复进行了五项修改:

一、缩短重组停牌时间，停牌时间不得超过10个交易日。第二，减少暂停重组，只允许通过发行股票或发行定向可转换债券购买资产的方式暂停重组。第三，要求在停牌期满时披露计划。第四，明确暂停申请的时间窗和披露要求。第五，原则上取消暂停重组信息披露审查和质询答复期限

进一步收紧规划其他重大活动的暂停标准

根据指引，上市公司控制权变更、要约收购等其他重大事项原则上应分阶段披露。确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确需停牌的，可以延长至5个交易日。此外，其他事项，如策划非公开发行、签订重大合同、股权激励、员工持股计划等。，不再是申请停牌的理由。

在实践中，一些上市公司长期破产重组，导致长期停牌。为了进一步减少停牌，缩短停牌时间，《指引》规定，在破产重组期间，原则上不停牌。如确实需要停牌，可申请停牌不超过2个交易日，如确实需要，可延长至5个交易日。

强化上市公司及关联方的尽职调查义务

停牌与复牌关系到投资者的交易权利，上市公司及相关主体有责任和义务。其中，上市公司董事长签署相关停牌复牌申请材料，并承担主要决策责任；董事会在考虑相关事项时应审慎决策；控股股东、实际控制人和交易对手作为规划事项的主要参与者，应当配合上市公司做好保密和信息披露工作；相关证券服务机构应当客观、公正地发表意见。

明确交易所暂停和恢复交易以及事后监管的责任

为落实一线监管要求，修订后的《指引》明确并细化了《证券交易所管理办法》赋予交易所的停牌与复牌监管职能，主要包括四项内容:

第一，业务处理。上市公司因策划重大事件申请停牌的，上海证券交易所按照本指引和本所相关业务规则办理。公司的停牌申请不符合规定的理由或者本指引规定的条件和要求的，上海证券交易所可以不予处理。

第二，事后监督。如果发现停牌和复牌的原因不符合实际情况和规定，可以要求公司在该事件中复牌；公司未申请复牌的，可以强制复牌。监管后发现存在滥用停牌权、停牌原因不符合规定、信息披露不符合要求的，可以酌情采取监管措施和纪律处分。情节严重的，可以提交中国证监会调查。

三、极端异常情况下的停牌与复牌。证券市场发生极端异常交易时，本所可根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停上市公司的停牌申请，以维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权利。

第四，加强信息披露。为了加强外部监管，督促公司谨慎停牌，缩短停牌时间，新《停牌复牌指引》规定了停牌复牌公示制度。如公司股票停牌时间过长或过于频繁，交易所可酌情公布其停牌及复牌情况，包括停牌时间、上一年度停牌次数、停牌原因及公司停牌进度的披露。

此外，上海证券交易所还对新旧规则的适用进行了衔接安排。第一，在《停牌与复牌指引》实施前，上市公司已披露发行股票购买资产计划公告的，将继续按照计划披露前分期的原则披露相关事项进展情况，新规则不适用。二、2016年5月27日上海证券交易所发布的《上市公司重大事件停牌与复牌指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。

深圳证券交易所停牌新规则

深交所相关负责人指出，《指引》在以往监管工作的基础上，结合市场新问题、新情况，从以下几个方面对停牌复牌制度进行了安排:

【/s2/】一、减少停牌原因。【/s2/】取消不涉及已发行股票重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等的停牌。

【/s2/】二是缩短暂停期。【/s2/】发行股票购买资产暂停期缩短至10个交易日，其他类型重组不暂停；策划控制权变更，将要约暂停期限缩短至5个交易日；原则上不会中止破产重组。需要停牌的，停牌时间不得超过5个交易日；原则上，交易所在对重组方案的审核和查询以及公司的回复期间不会暂停交易。

【/s2/】三是强化信息披露要求。【/s2/】完善发行股份购买资产等事项的信息披露标准，明确非停牌规划重大事项的阶段性披露要求，规范涉及已发行股份重组的非停牌规划的保密责任。

四是完善监管支撑机制。【/s2/】明确停牌复牌原则和强制复牌规定，强化相关当事人的勤勉义务，建立停牌信息公示制度。

深交所相关负责人表示，在制定《停牌与复牌指引》的过程中，深交所坚持公开原则，通过电话、电子邮件、微信等方式广泛听取市场各方意见。，逐一研究讨论，充分吸收合理建议，修订完善《停牌与复牌指引》，主要包括增加定向可转换债券申购资产的停牌，增加发行股票申购资产重大调整的披露要求，增加重组进度的披露要求，延迟停牌前相关股东的披露时间。

引导上市公司停止交易，回归其功能原点

上海证券交易所表示，市场各方仍强烈要求进一步减少停牌的次数和时间。这主要体现在与重大资产重组规划相关的停牌复牌频繁且耗时较长。

以2018年6月30日沪市上市公司停牌为例。截至当日，沪市68家公司停牌，其中63家拟重组停牌；截至当日，股票停牌一个月以上的公司有44家，其中因重组拟停牌的有40家，占90.91%。

可见，上市公司停牌复牌主要集中在重组事项上，涉及的问题也比较复杂，比如重组规划时间长，审批环节多。对于这些问题，需要总结实践，在制度上进行有针对性的思考和安排。

另一方面，近年来，市场各方就停牌复牌的制度原则和功能达成共识，为上海证券交易所进一步修订停牌复牌制度奠定了基础。一般来说，停牌复牌的主要目标是保证信息披露的及时、公平，但也要兼顾效率，维护投资者的合法交易权利，不应承担过多的信息保密、内幕交易防控、交易价格锁定等功能。

在具体的制度安排上，不中止、中止为例外、短期中止为例外、长期中止为例外、间歇中止为例外、连续中止为例外的原则也在实践中得到体现和各方认可。这些市场共识的深化需要在制度上进一步体现，引导上市公司止损复盘，回归功能原点。

许多悬挂和长悬挂的现象发生了显著变化[/s2/]

据上海证券交易所相关负责人介绍，2014年和2016年，上海证券交易所先后发布了《上市公司重大资产重组及停牌复牌信息披露指引》、《上市公司重大事项停牌复牌规划指引》，收紧停牌标准，加大执法力度，重点打击一批停牌复牌滥用行为，实施自律监管措施，传递严格监管信号。总的来说，随着政策的优化和监管的加强，上海股市上市公司停牌频率逐年下降，停牌时间整体上有所缩短。大盘股蓝筹股停牌得到有效约束，停牌复牌问题得到阶段性解决。

深交所还指出，近年来，深交所不断规范上市公司停牌复牌。2016年5月，深交所发布上市公司停牌复牌备忘录，严格规范停牌原因，明确停牌期限，细化披露要求，鼓励公司不停牌，短时间停牌，分阶段披露，加强对滥用停牌复牌制度、长期停牌公司的监管。得益于各方的共同努力，上市公司停牌数量大幅减少，停牌时间大幅缩短。截至目前，深圳上市公司仅暂停13家，有效缓解了“随意停”、“随意停”、“停久”等问题。“短期停牌”和“间歇性停牌”的概念逐步确立，规范停牌复牌工作取得初步成效。

深圳证券交易所相关负责人表示，下一步，深圳证券交易所将按照《停牌与复牌指引》的要求，认真履行一线监管职责，确保基本市场制度有效实施，切实保护中小投资者利益，促进资本市场稳定健康发展。